De tyske okkupantene kom til Hemnskjela i mai 1941, og ble her resten av krigen. Befestninger ble bygd og kanoner oppstilt. Hemnskjela var viktig i forsvaret av leia inn til Trondheim, og hadde 12 kystfort under seg. ”Artillerigruppe Trondheim West” var ansvarlig for strekningen fra Ørlandet til Kristiansund.To kystfort lå på Hemnskjela og var på det meste bemannet med 6-800 soldater. Tre batterier var plassert her; SYD (Hamna), MITTE (Vollahaugen) og NORD (Strømneset). I tillegg ble det bygget to fangeleire som huset rundt 100 russiske krigsfanger.
Hovedbestykningen besto av ti store og ti mindre kanoner. I tillegg kom nærforsvarsvåpen som mitraljøser, maskingevær, flammekastere og minefelt. Kommandobunkeren på Vollahaugen lå midt i området. Derfra hadde okkupantene god utsikt både innover Hemnefjorden, og i begge retninger langs Trondheimsleia.
Det ble aldri invasjon vestfra, og stort sett var livet nokså fredelig for okkupantene. En god del av soldatene var ikke tyskere, men østerrikske bergjegere. Hvor mange som var nazister er vanskelig å vite, men de fleste var nok bare unge menn som var utkommandert til tjeneste. Forholdet til sivilbefolkningen var stort sett bra selv om det forekom enkelte konflikter. Mange hemnskjelinger ble enten jaget ut av husene sine, eller måtte bo på et enkelt rom, fordi soldatene skulle bo der. Etter hvert ble det bygd brakker og forlegningsbunkere som soldatene flyttet inn i. De russiske krigsfangene bodde i enkle brakker i egne leire under svært kummerlige kår. Lokalbefolkningen hjalp til med litt mat og slikt, og som takk for dette laget krigsfangene små presanger som nå vises i utstillingen i bunkeren.